董事会

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任命&辞职

• 2014年12月29日:非执行董事K.P.Lohia先生辞职。
• 2015年9月25日:Indrajeet Singh先生自2014年12月29日起被任命为独立董事，连续五年
• 2015年9月25日:再次任命O.P. Bhartia先生为董事长兼董事总经理，任期3年。
• 2015年9月25日:再次任命Akhilesh Bhartia先生为全职董事，并指定为副董事长，任期3年。
• 2015年9月25日:再次任命Rajyashree Bhartia女士为全职董事，任期3年
• 2015年9月25日:再次任命Kishan Bhartia先生为全职董事，任期3年。
• 2017年8月29日:Probir Sen先生于2017年8月29日起被任命为非执行独立董事
• 2017年9月22日:Abhishek Bhartia先生被任命为董事(非执行董事)，自2017年9月22日起被任命为副董事长
• 2017年11.11.11:G.L. Quario先生辞去BCH Electric Ltd.董事职务。欧宝平台自2017年11月11日起，他不再担任董事

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《独立董事守则》

附表IV[见第149(8)条]

该准则是独立董事的职业行为指南。独立董事遵守这些标准，以专业和忠实的方式履行他们的职责，将增强投资界，特别是小股东、监管机构和公司对独立董事制度的信心。

一、职业行为准则:
独立董事应:

1. 坚守正直和正直的道德标准;
2. 客观、建设性地履行职责;
3. 为公司利益真诚履行职责;
4. 将足够的时间和精力投入到他的专业义务中，以便做出明智和平衡的决策;
5. 在同意或反对董事会在决策过程中的集体判断时，不允许任何会妨碍他为公司整体的最高利益而行使客观独立判断的外部考虑;
6. 不滥用职务损害公司或股东利益，或为任何关联方谋取直接或间接个人利益或利益;
7. 不要采取任何会导致他丧失独立性的行动;
8. 当出现使独立董事丧失独立性的情况时，独立董事必须立即通知董事会;
9. 协助公司实施最佳的公司治理实践。

2角色和功能:
独立董事应:

1. 协助对董事会的审议作出独立判断，特别是就战略、业绩、风险管理、资源、主要任命和行为标准等问题作出判断;
2. 客观评价董事会和管理层的绩效;
3. 审查管理层在达成商定的目标和目标方面的表现，并监督业绩报告;
4. 对财务信息的完整性、财务控制和风险管理系统的健全和可防御性感到满意;
5. 维护各利益相关方特别是中小股东的利益;
6. 平衡利益相关者的利益冲突;
7. 确定执行董事、主要管理人员和高级管理人员的适当薪酬水平，并在任命和必要时建议免职执行董事、主要管理人员和高级管理人员方面发挥主要作用;
8. 在管理层与股东利益发生冲突的情况下，为公司整体利益进行调解和仲裁。

3职责:
独立董事应

1. 进行适当的入职培训，定期更新和更新自己的技能、知识和对公司的熟悉程度;
2. 寻求对信息的适当澄清或放大，并在必要时采纳和遵循外部专家的适当专业意见和意见，费用由公司承担;
3. 努力出席董事会的所有会议以及他所担任的董事会委员会的所有会议;
4. 建设性和积极参与其担任主席或成员的董事会各委员会;
5. 努力参加公司全体会议;
6. 如果他们对公司的运营或拟议的行动有关切，应确保这些关切得到董事会的处理，如果这些关切没有得到解决，则应坚持将其关切记录在董事会会议记录中;
7. 让自己充分了解公司和公司运作的外部环境;
8. 不得不公平地阻碍在其他方面适当的董事会或董事会委员会的运作;
9. 在批准关联方交易前给予足够的重视和充分的审议，并确保其符合公司的利益;
10. 确定及确保公司有适当及有效的监察机制，并确保使用该机制的人士的利益不会因使用该机制而受到不利影响;
11. 报告有关不道德行为、实际或疑似欺诈或违反公司行为准则或道德政策的情况;
12. 在职权范围内，协助维护公司、股东和员工的合法利益;
13. 不得披露机密信息，包括商业秘密、技术、广告和促销计划、未公布的价格敏感信息，除非董事会明确批准或法律要求披露此类信息。

四、聘任方式:

1. 独立董事的任命过程应独立于公司管理层;在甄选独立董事时，董事会应确保董事会在技能、经验和知识方面达到适当的平衡，以使董事会能够有效地履行其职能和职责。
2. 公司独立董事的任命须经股东大会批准。
3. 附于批准独立董事任命的会议通知的解释性说明应包括一项声明，说明董事会认为拟任命的独立董事符合公司法及其制定的规则所规定的条件，且拟任命的董事独立于管理层。
4. 独立董事的任命应通过任命书正式确定，任命书应载明:
   1. 任期;
   2. 董事会对被任命董事的期望;董事应担任的董事会级别委员会及其任务;
   3. 受托责任:伴随此种委任而产生的受托责任及相应的责任;
   4. 提供董事及高级职员(D及O)保险(如有);
   5. 公司要求董事和员工遵守的《商业道德准则》;
   6. 董事在公司担任董事职务时不应做的行为清单;而且
   7. 酬金(包括定期费用)、出席董事会及其他会议的费用报销及与利润有关的佣金(如有)。
5. 独立董事的委任条款及条件应于正常办公时间内于公司注册办事处公开供任何成员查阅。
6. 独立董事的任命条款和条件也应在公司网站上公布。

诉通过:
独立董事的连任应以业绩评估报告为依据。

六、辞职或免职:

1. 独立董事的辞职或免职应按照《公司法》第168和169条规定的方式进行。
2. 独立董事在辞职或被解职后，应由一名新的独立董事在其辞职或解职之日起不超过180天(视情况而定)内接替。
3. 如果公司在其董事会中满足了独立董事的要求，即使没有填补该等辞职或免职所产生的空缺(视情况而定)，由新的独立董事替代的要求也不适用。

7独立的会议:

1. 公司独立董事一年内至少召开一次会议，但非独立董事和管理层成员不得出席;
2. 公司所有独立董事应尽量出席该等会议;
3. 会议:
   1. 检讨非独立董事及整个董事会的表现;
   2. 审查公司董事长的业绩，考虑执行董事和非执行董事的意见;
   3. 评估公司管理层与董事会之间信息流动的质量、数量和及时性，这些信息是董事会有效和合理地履行其职责所必需的。

8评价机制:

1. 独立董事的绩效考核应由整个董事会进行，被考核董事除外。
2. 根据业绩评估报告，决定是否延长或继续独立董事的任期。